آیا قوانین جدید SEC آمریکا شرکتهای کریپتو را به داخل کشور بازمیگرداند؟
زمانی، شرکتهای ارز دیجیتال به راحتی در ایالات متحده فعالیت میکردند. در آن دوران ساده و گذشته، آنها اغلب رویدادهای تأمین مالی به نام «عرضه اولیه سکه» (ICO) را برگزار میکردند و سپس از آن وجوه برای انجام کارهایی در دنیای واقعی و بلاکچین استفاده میکردند. اکنون، آنها عمدتاً این کار را از طریق نهادهای خارجی و با دور نگه داشتن ایالات متحده انجام میدهند. تأثیر این تغییر چشمگیر بوده است: تقریباً تمام صادرکنندگان بزرگ ارز دیجیتال که در ایالات متحده شروع به کار کردهاند، اکنون شامل بخشی از یک بنیاد خارجی هستند. این نهادها چالشهای داخلی قابل توجهی ایجاد میکنند. آنها پرهزینه، دشوار برای اداره و بسیاری از سؤالات مهم در مورد حاکمیت و مقررات را نیمهکاره رها میکنند. بسیاری در این صنعت آرزوی بازگشت به داخل کشور را دارند، اما تا امسال، هیچ راهی برای انجام این کار وجود نداشته است.
اکنون، با این حال، این موضوع میتواند تغییر کند. قوانین جدید مربوط به ارز دیجیتال در حال ظهور است، اعضای خانواده ترامپ ایده حذف مالیات بر عایدی سرمایه از ارز دیجیتال را مطرح کردهاند و بسیاری از آژانسهای فدرال ایالات متحده اقدامات اجرایی علیه شرکتهای کریپتو را متوقف کردهاند. برای اولین بار در چهار سال گذشته، دولت به صنعت ارز دیجیتال نشان داده است که آماده همکاری است. ممکن است به زودی راهی برای بازگشت به ایالات متحده وجود داشته باشد.
تاریخچه خروج از ایالات متحده
داستان خروج از ایالات متحده به سال ۲۰۱۷ برمیگردد. کریپتو هنوز جوان بود و کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) رویکردی غیرمداخلهگرانه نسبت به مقررات این محصولات جدید داشت. همه چیز زمانی تغییر کرد که کمیسیون سندی به نام «گزارش DAO» را منتشر کرد. برای اولین بار، SEC استدلال کرد که توکنهای ارز دیجیتال که از زمان انتشار وایت پیپر بیت کوین در سال ۲۰۰۹ توسعه یافته بودند، در واقع ابزارهای تحت نظارت به نام اوراق بهادار هستند.
این ممنوعیت کامل نبود — در همان زمان با انتشار گزارش DAO، ویلیام هینمن، مدیر مالی شرکتهای SEC، به طور علنی دیدگاههای خود را بیان کرد که بیت کوین (BTC) و اتر (ETH) اوراق بهادار نیستند. برای روشن کردن این تمایز، کمیسیون در سال ۲۰۱۹ چارچوبی برای داراییهای دیجیتال منتشر کرد که عوامل مرتبط برای ارزیابی وضعیت امنیتی یک توکن را شناسایی کرد و خاطرنشان کرد که «هرچه حضور آنها قویتر باشد، احتمال کمتری وجود دارد که آزمون هاوی رعایت شود.»
با تکیه بر این راهنمایی، بسیاری حدس میزدند که استفادههای کاربردی «مصرفی» از توکنها، پروژهها را از نگرانیهای مربوط به اوراق بهادار مصون میسازد. به موازات آن، پیامدهای مالیاتی پیچیده در حال شکلگیری بود. مشاوران مالیاتی به این توافق رسیدند که برخلاف ابزارهای تأمین مالی سنتی مانند توافقات ساده برای سهام آینده (SAFE) یا سهام ممتاز، فروش توکنها رویدادهای کاملاً مشمول مالیات در ایالات متحده هستند. توافقات ساده برای توکنهای آینده (SAFT) — قراردادهایی برای صدور توکنهای آینده — نیز با برخورد مالیاتی بهتری مواجه نشدند و رویداد مشمول مالیات تنها تا زمان انتشار توکنها به تعویق افتاد.
این بدان معنا بود که فروش توکن توسط یک شرکت آمریکایی بدهی مالیاتی عظیمی ایجاد میکرد. پروژهها با حسن نیت تلاش کردند تا به این دستورالعملها پایبند باشند. وکلا اصول را استخراج کردند و به مشتریان توصیه کردند که از آنها پیروی کنند. برخی هزینه را پرداخت کردند و مالیات را پرداخت کردند، به جای اینکه سعی کنند حضور خارجی برای یک پروژه آمریکایی ایجاد کنند. همه اینها برای چند سال ادامه داشت. SEC برخی اقدامات اجرایی عمده را انجام داد، مانند اقدامات خود علیه ریپل و تلگرام، و پروژههای دیگر مانند Diem را تعطیل کرد. اما بسیاری از بنیانگذاران هنوز معتقد بودند که اگر به قوانین پایبند باشند، میتوانند به طور قانونی در ایالات متحده فعالیت کنند.
تغییرات در تعادل
سپس، رویدادها دست به دست هم دادند تا این تعادل ناپایدار را بر هم بزنند. گری جنسلر، رئیس SEC، در سال ۲۰۲۱ وارد صحنه شد، سم بنکمن-فرید در سال ۲۰۲۲ FTX را منفجر کرد، و یک نظر ناشناخته از قاضی پل باربادورو از دادگاه منطقهای ایالات متحده برای منطقه نیوهمپشایر در پروندهای به نام SEC v. LBRY منتشر شد.
پرونده LBRY یک پرونده کوچک است که بر اساس همه گزارشها، یک پروژه کریپتو جزئی را تحت تأثیر قرار میدهد، اما کاربرد قانون که از آن ناشی شد، تأثیر چشمگیری بر رویه حقوقی ارز دیجیتال و به تبع آن، راههای باز برای بنیانگذاران داشت. قاضی باربادورو پذیرفت که توکن ممکن است کاربردهای مصرفی داشته باشد، اما حکم داد که «هیچ چیز در رویه قضایی نشان نمیدهد که یک توکن با هر دو کاربرد مصرفی و سوداگرانه نمیتواند به عنوان یک قرارداد سرمایهگذاری فروخته شود.»
او ادامه داد که نمیتواند «ادعای SEC را مبنی بر اینکه LBRY [توکن] را به عنوان یک اوراق بهادار عرضه کرده است، صرفاً به این دلیل که برخی از خریدهای [توکن] با قصد مصرفی انجام شده است، رد کند.» به دلیل «واقعیتهای اقتصادی»، باربادورو حکم داد که مهم نیست اگر برخی «ممکن است LBC را تا حدی برای اهداف مصرفی خریداری کرده باشند.»
این موضوع ویرانگر بود. حکم LBRY اساساً این است که عواملی که در چارچوب SEC پیشنهاد شدهاند، در اختلافات واقعی اوراق بهادار تا حد زیادی بیاهمیت هستند. در LBRY، قاضی باربادورو دریافت که کاربردهای مصرفی ممکن است وجود داشته باشد، اما انتظار خریداران برای سود غالب است. و این، همانطور که مشخص شد، به این معنا بود که تقریباً هر عرضه توکن میتواند به عنوان یک اوراق بهادار در نظر گرفته شود. این بدان معنا بود که هر مدرکی مبنی بر اینکه یک توکن به عنوان ارائهدهنده سود بالقوه بازاریابی شده است، میتواند علیه شما استفاده شود. حتی فرض اینکه به نظر میرسد مردم آن را برای سود خریداری کردهاند، میتواند کشنده باشد.
تأثیرات سردکننده
پرونده LBRY و رویه قضایی مرتبط، چشمانداز پروژههای ارز دیجیتال را بیثبات کرد. به جای یک چارچوب بالقوه برای کار در داخل آن، تنها یک امید باقی مانده بود تا به طور قانونی در ایالات متحده فعالیت کنند: انتقال به خارج از کشور و تمرکززدایی. حتی SEC پذیرفت که بیت کوین و ETH اوراق بهادار نیستند زیرا آنها غیرمتمرکز هستند. به جای داشتن هرگونه ترویجدهندهای که میتواند مسئول فروش آنها باشد، آنها محصولات شبکههای پراکنده هستند که به هیچکس نسبت داده نمیشوند.
پروژههای سالهای ۲۰۲۲ و ۲۰۲۳ چارهای جز تلاش برای تمرکززدایی نداشتند. به ناچار، عملیات در ایالات متحده آغاز میشد. چند توسعهدهنده یک پروژه را در یک آپارتمان کوچک ایجاد میکردند. هنگامی که آنها موفقیت پیدا میکردند، میخواستند سرمایه جمعآوری کنند — و در کریپتو، هنگامی که شما سرمایه جمعآوری میکنید، سرمایهگذاران توکنها را میخواهند. اما فروش توکنها در ایالات متحده غیرقانونی است. بنابراین، سرمایهگذار خطرپذیر یا وکیل آنها به آنها توصیه میکرد که یک بنیاد را در یک حوزه قضایی مطلوبتر، مانند جزایر کیمن، زوگ در سوئیس یا پاناما، تأسیس کنند.
آن بنیاد میتوانست برای «پوشش» یک سازمان خودگردان غیرمتمرکز (DAO) ایجاد شود که دارای سازوکارهای حاکمیتی مرتبط با توکنها باشد. از طریق آن نهاد یا نهاد خارجی دیگر، آنها یا توکنها را تحت معافیت مقررات S از قانون اوراق بهادار ایالات متحده میفروختند یا به سادگی آنها را در یک ایردراپ اهدا میکردند. به این ترتیب، پروژهها امیدوار بودند که بتوانند بازارهای نقدشونده و ارزش بازار قابل توجهی را توسعه دهند و در نهایت به «تمرکززدایی» دست یابند که ممکن است به آنها اجازه دهد دوباره به عنوان یک نهاد در ایالات متحده به طور قانونی فعالیت کنند.
این ساختارهای خارجی نه تنها یک عملکرد انطباقی ارائه میدادند — بلکه مزایای مالیاتی نیز داشتند. از آنجا که بنیادها مالک ندارند، آنها مشمول قوانین «شرکتهای خارجی تحت کنترل» نمیشوند که بر اساس آن شرکتهای خارجی از طریق سهامداران آمریکایی خود به طور غیرمستقیم در ایالات متحده مالیات میپردازند. بنیادهای با مشاوره خوب نیز اطمینان حاصل میکردند که در هیچ فعالیت تجاری ایالات متحده شرکت نمیکنند و وضعیت «خارج از کشور» خود را حفظ میکنند. به این ترتیب، آنها به وسایل نقلیه مالیاتی شگفتانگیزی تبدیل شدند که از مالیات مستقیم ایالات متحده معاف بودند زیرا به طور انحصاری در خارج از کشور فعالیت میکنند و از مالیات غیرمستقیم ایالات متحده محافظت میشوند زیرا مالک ندارند. حتی بهتر از آن، این ترتیب اغلب به آنها ظاهری از مشروعیت میداد و رگولاتورها را در شناسایی یک طرف کنترلکننده واحد دچار مشکل میکرد.
پس از تشکیل، شرکت آمریکایی به یک شرکت «آزمایشگاهی» یا «توسعه» تبدیل میشد که از طریق صدور مجوز نرمافزار و مالکیت معنوی به این نهادهای جدید خارجی درآمد کسب میکرد — منتظر روزی که همه چیز متفاوت شود، منتظر دریافت اخطارهای ولز و کمی عصبی.
امید به تغییر
بنابراین، تنها مقررات نبود که کریپتو را به خارج از کشور سوق داد — بلکه امید بود. هزاران پروژه میخواستند راهی برای فعالیت قانونی در ایالات متحده پیدا کنند و تمرکززدایی خارجی تنها راه بود. اکنون، این موضوع ممکن است تغییر کند. با حضور دونالد ترامپ در دفتر ریاست جمهوری، راهروهای خیابان F 100 در واشنگتن، دی سی ممکن است در حال گرم شدن باشند.
هستر پیرس، کمیسر SEC، رهبری کارگروه کریپتو SEC را بر عهده گرفته است. در هفتههای اخیر، پیرس علاقه خود را به ارائه تسهیلات پیشبینیشده و بازنگریشده برای صادرکنندگان توکن و ایجاد یک راه سوم نظارتی که در آن عرضه توکنها به عنوان «غیر اوراق بهادار» از طریق اختیارات معافیت بخش ۲۸ SEC در نظر گرفته میشود، ابراز کرده است.
همزمان، تحولات حقوقی در حال باز کردن درها برای عملیات داخلی هستند. دیوید کر از Cowrie LLP و مایلز جنینگز از a16z یک شکل جدید از شرکت، یعنی انجمن غیرمتمرکز غیرانتفاعی غیرشرکتی (DUNA) را پیشگام کردهاند که ممکن است به سازمانهای خودگردان اجازه دهد به عنوان نهادهای قانونی در ایالتهایی مانند وایومینگ فعالیت کنند.
اریک ترامپ پیشنهادات مالیاتی مطلوبی برای توکنهای ارز دیجیتال ارائه کرده است که اگرچه ممکن است دور از دسترس به نظر برسد، میتواند جذابیت زیادی برای بازگرداندن داراییها به داخل کشور داشته باشد. و بدون انتظار برای تغییرات رسمی در مقررات، وکلای مالیاتی روشهای تأمین مالی کارآمدتری مانند ضمانتهای توکن را ابداع کردهاند تا به پروژهها در پیمایش سیستم موجود کمک کنند.
همانطور که a16z اخیراً در جلسهای با کارگروه کریپتو کمیسر پیرس بیان کرد، «اگر SEC راهنماییهایی در مورد توزیعها ارائه دهد، جریان [توکنهایی] که فقط به افراد غیرآمریکایی صادر میشوند را متوقف میکند — روندی که به طور مؤثر مالکیت فناوریهای بلاکچین توسعهیافته در ایالات متحده را به خارج از کشور منتقل میکند.» شاید این بار گوش کنند.